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来源：IPO日报

10月27日晚，海联讯发布公告称，杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭汽轮B的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组。

海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B，具体是由海联讯向杭汽轮B发行A股股票，杭汽轮B全体股东所持股份将按换股比例转为海联讯的A股股份。完成上述交易后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格。

自10月28日，海联讯和杭汽轮B开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

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“蛇吞象”式收购

相关信息显示，海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，2011年11月23日通过发行A股股份在深交所创业板上市。

2021年—2023年以及2024年前三季度，海联讯实现的营业收入分别为2.34亿元、2.42亿元、2.13亿元、1.31亿元，净利润分别为2228.85万元、1780.49万元、1761.44万元、678.12万元，扣非后归母净利润分别为1030.36万元、790.44万元、-61.29万元、-253.87万元。

可以看出，近三年来，海联讯的业绩持续下滑，尤其扣非后归母净利润、由盈转亏。

而杭汽轮B是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，1998年3月31日向境外发行境内外资股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市。

2021—2023年以及2024年上半年，杭汽轮B实现的营业收入分别为57.88亿元、55.19亿元、59.24亿元、26.12亿元，净利润分别为7.27亿元、6.25亿元、6.66亿元、1.81亿元，扣非后归母净利润分别为4.28亿元、3.80亿元、3.62亿元、1.19亿元。

近三年来，杭汽轮B的利润虽有小幅下滑，但整体较为稳定。

对比发现，两家公司的盈利规模差距较大。以2023年为例，杭汽轮B的收入是海联讯的27.8倍，杭汽轮B的净利润是海联讯的98.2倍。

此外，两家公司的资产规模也差距较大。

首先，杭汽轮B的总市值是海联讯的两倍以上。截至10月25日收盘，海联讯的总市值为40.27亿元，杭汽轮B的总市值为96亿港元。

其次，杭汽轮B的总资产、净资产分别是海联讯的23.17倍、16.93倍。截至2024年第二季度末，杭汽轮B的总资产为162.72亿元，归母净资产为82.09亿元；海联讯的总资产为7.02亿元，归母净资产为4.85亿元。

这意味着，本次并购将构成“蛇吞象”式重大资产重组。

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曾财务造假

公告显示，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B，由杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）主导，预计构成关联交易。

杭州资本直接控股海联讯，间接控股杭汽轮。股权穿透可见，杭州资本的实控人为杭州市国资委。倘若放在国企改革背景下来考量这次交易，本次收购也是杭州国资内部的一次重要资产整合。

IPO日报发现，在海联讯上市之际，杭州资本并非公司的控股股东。2019年年底，杭州金投才出资6.3亿入主海联讯。

事实上，海联讯曾经历了多次易主。

回顾过去，彼时上市不到两年的海联讯就被证监会查出造假上市的丑闻。

2013年3月，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被证监会立案调查。同年4月，海联讯发布公告，对2009年到2012年连续三年的财务数据进行追溯更正。

根据证监会披露的信息，在创业板上市申请文件中，海联讯违规虚构收回应收账款和虚增营业收入；在发行上市后，海联讯以继续虚构收回应收账款和虚增营业收入的方式，来掩盖其IPO阶段虚构收回应收账款和虚增营业收入的行为。

财务造假被曝光后，海联讯业绩持续低迷，创始团队也开始陆续减持套现。其中，章锋、孔飙和邢文飚三人对海联讯的合计持股比例，从上市之初的60.24%下降至2019年的28.37%。

与此同时，海联讯此后经历了多次易主，先是中科汇通在2015年年底上位，后是深圳盘古于2018年入局；期间，上市公司间歇性出现无控股股东和实控人的状态，经营颓势也未得到根本扭转。

到了2019年年底，杭州金投出手接盘，以6.31亿元的价格受让了24.8%的股份，海联讯因此进入了国资控股序列。

但时至今日，海联讯的成长性及盈利能力仍处于较弱水平。此次吸收合并，未尝不是试图寻找新的利润增长点，更有甚者是为了规避退市风险。

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吸并数量增加

此前，资本市场上偶尔出现一些“B转A”案例，不过整体数量不多。

较为知名的包括，2019年，美的集团吸收合并小天鹅B。

具体来看，美的集团以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及Titoni Investments Development Ltd外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。此次的成交金额为143.83亿元。

最近的一起“A吸B”是2021年，冠豪高新换股吸收合并粤华包B。

彼时公告显示，冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。粤华包与冠豪高新的换股比例为1：1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。

需要指出的是，冠豪高新和粤华包B的实控人也是相同的。

据悉，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实控人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实控人亦为诚通集团。

冠豪高新表示，此次交易有利于解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道；实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团。

另一方面，近期，随着“并购六条”发布，重大资产重组的数量明显增加。不仅出现了“A吸B”，“A吸A”更是多次出现。

例如，中国船舶发布重大资产重组公告，拟通过发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（维权）；国泰君安拟通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。

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责任编辑：杨红卜